托伦，一座由条顿骑士团建立起来的城市，亦是着名历史人物哥白尼的故乡，在德皇威廉二世时代就成为东普鲁士要塞区最西端的支撑点，城区周围矗立着大大小小的永备防御工事，甚至整个城市都融入到了这个要塞体系当中。
1941年4月2日，苏军入侵的第二天，由德国国防军第32步兵师的第4步兵团和第94步兵团为主、加上一些从前方撤下来且尚未重新编整的4700多名德国守军，正以超乎寻常的勇气与苏军两个步兵师和一个独立步兵旅对抗。在托伦要塞的正面，进攻方的战斗兵员达到了4.4万人，除师属炮兵之外，还得到了一个重型榴弹炮团的支援，相比之下，据城而守的德军部队只有4门150毫米榴弹炮、17门105毫米榴弹炮、18门75毫米步兵炮和一些37毫米反坦克炮，算上轻重迫击炮也才160余门，还不足对方的三分之一（1941年初的苏军步兵师编有三个步兵团、两个炮兵团和一些直属部队，规模略小于德国步兵师，但满编状态下火力配置相当强悍）。
第一次步兵冲锋遭到挫败之后，苏军炮兵从中午开始向托伦城区和周边的德军堡垒实施炮击。除去不足半个小时的炮火间歇，他们竟一直猛轰了2个小时，造成了城内大量建筑物的损毁，部署在一线阵地上的德军官兵也遭受了不小的损失。可是由于火炮数量和射程处于明显劣势，又不在德军战斗机的保护伞范围之内，德军炮兵只好继续呆在用各种伪装手段保护起来的阵地上，直到苏军第二波步兵冲击发起之后，这些火炮才适时地投入反击。这一次，苏军一口气投入了4个步兵团和56辆坦克、装甲车，在战斗机和轻型轰炸机的支援下，勇敢的布尔什维克战士迅速攻入城区，只可惜一年前的苏芬战争并没有带给他们充足的巷战经验，利用残存的建筑和街道地形，德军的精细战术发挥了比炮火更为凶猛的威力，短短40分钟，苏军阵亡者竟达到了3000人之多，大量的伤亡加上城区周边的重点要塞仍被德军牢牢控制，苏军不得不撤出城区，而这又直接引发了一段长达4个小时的炮轰——由于持续炮击对弹药的巨大消耗，苏军动用了4个汽车团向托伦外围的苏军炮兵运送弹药。随着夜幕的降临，公路上出现了一条由无数汽车前灯和尾灯组成的长龙！
夜间出击的德国轰炸机群，在地面无线电基站的引导下分别攻击了苏军位于前线的多处炮兵集结区域，飞行员们同样观察到了这样壮观的场景，然而由于斯图卡俯冲轰炸机在夜间很难实施有效而又安全的攻击，破坏任务交给了空军的另一支精锐部队——伞兵！
借着夜幕的掩护，隶属于德国空军第7伞兵师的12个伞兵连队分别在苏军战线后方的8处地点实施纵深空降，这其中就包括了最精锐的模范空降营所辖4个伞兵连。对于这些精锐的空降部队，来自空军作战部的命令十分明确：以游击战的方式在夜间最大限度地袭扰苏军，其交通枢纽、后方指挥部以及战斗力较弱的运输部队应当是首选攻击目标；在天亮之前，各战斗群应通过苏军阵线薄弱地段返回本方控制区域，若无法实现，可化整为零继续潜伏在苏军控制区域实施作战行动，必要时以苏军制服作为掩护，但必须注意的是，这种情况下一旦被俘，按照国际法将被判定为间谍，生命是无法获得保障的。
事实上，不论是否身着苏军制服，德军伞兵一旦进入苏军控制区域就必须竭力避免被俘。晚上8时整，由双剑银橡叶骑士十字勋章获得者、模范空降营指挥官格哈特.施尔梅少校亲自指挥的第一空降战斗群，分乘43架容克-52运输机从德国东北部机场起飞前往托伦以东约12公里的村庄梅尔茨内克附近实施空降。由于夜间战斗机全部用于本土防空作战，这批运输机全程都无法获得任何的空中掩护，但值得庆幸的是，苏军战斗机的夜间战斗能力几乎为零，而作为东普鲁士的传统属地，托伦周边的地形对于德军作战部门来说一点都不陌生。
经过了大约一小时的夜间飞行，运输机群确认了目标区域并开始进行伞降。对于有着“德国第一空降营”之称的模范空降营，官兵们平日里接受了各种严格的训练，夜间空降也是指定科目之一。这些装备着RZ-1型快速圆伞的士兵，从180米高度跳出机舱之后，短短十几秒后就能够接触地面，具备相当强的突然性和攻击性。只是这一次出于作战方式的特殊性，他们引以为豪的空降车辆和火炮并没有随同降落，略显孤独的伞兵所能依靠的就只有毛瑟98K、MP40、MG34、M36型长柄手榴弹、50毫米口径的轻型迫击炮以及“铁拳”反坦克火箭筒。
在降落过程中，德军伞兵们并未遭遇苏军部队，施尔梅迅速收拢其他两个连队400余名伞兵，并小心翼翼地派出伞兵分队向四周围搜索前进，其余人员则迅速将遗留在地面上的降落伞收集起来藏于灌木丛中。
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